国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”正太 男同，601211.SH，02611.HK）与海通证券股份有限公司（下称“海通证券”，600837.SH、06837.HK）回话上海证券交游所（下称“上交所”）针对合并重组事项的各项问询。
12月30日晚间，国泰君安与海通证券同步发布公告，针对合并重组事项中所触及的交游目的及整合管控、交游订价、现款聘请权等投资者权柄保护时势，以及配套召募资金等问题，两家公司发布公告逐个作出求教。
公告指出，国泰君安、海通证券将加速业务整合，并在本次交游后尽快完成营运整合过渡。同期，对本次合并重组交游配套召募不逾越100亿元资金的具体用途，进行了进一步明确。
此外，针对市集较为怜惜的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司求教上交所称：“经与同行业可比公司对比，关系资产减值计提比例在合理区间内。”
12月26日，国泰君安、海通证券收到上交所出具的《对于国泰君安证券股份有限公司换股收受合并海通证券股份有限公司并召募配套资金暨关联交游央求的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕41 号）（以下简称“《问询函》”）。
值得一提的是，从收到上交所问询函到两家公司线路问询回复仅用时4天。
有市集东谈主士对倾盆新闻记者说：“一般情况下，这类问询函的回复时辰齐要一至两个月。4天的回复周期确实超乎预感。”
将加速业务整合
起始，业务方面，公告示意国泰君安、海通证券将加速业务整合，在本次交游后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构条件股东包括子公司在内的种种派司整合、业务诀别等职责，杀青业务、客户的举座移动合并。
公告自大，当今，国泰君安、海通证券已建立职责机制，加速股东两边业务、客户与职工的衔尾安置。
具体而言，合并后的公司将承继国泰君安、海通证券两家公司的全部业务天禀和经验、相连两边现存业务，整合并优化零卖、机构、企业客户做事体系，充分保险客户权柄、更好进步客户做事体验、进一步作念大客户范畴。
同期，将加速营运、系统、财务与合规风控交融，分步分批杀青客户、业务、系统等的平行移动及整合融合，构建融合管控、垂直经管、分级授权的集团化合规风控经管体系，推动杀青系统整合安全有序、基础资源有用利用、客户体验平滑过渡、公司经管快速融合。
左证线路信息，合并后公司控股股东和推行限度东谈主均保持不变，并将左证关系法律法例以及公司章程章程，选举构成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及经管轨制，团结改日发展政策，参照境表里最好实践，强化“以客户为中心”的政策导向，优化母公司架构建设、明确职责鸿沟，增强组织效率、进步经管成果，确保业务与客户安靖衔尾；将对联公司左证业务板块、条线进行举座管控，就交游后子公司之间存在的“一参一控”、同行竞争、业务范围诀别等问题，采纳有用举措以得志监管机构条件。
从交游订价等多维度加强投资者权柄保护正太 男同
投资者权柄保护方面，公告指出，本次合并重组，从交游订价、现款聘请权建设等多个维度，加强了对投资者权柄保护。
起始，在交游订价方面，中式收受合并订价基准日前60个交游日交游均价行为订价基础，较好体现合并两边内在价值，同期为公谈对待归拢公司A股与H股股东，对A股和H股接管交流换股比例。
其次，在收购请求权、现款聘请权建设方面，异议股东收购请求权和现款聘请权价钱均按照订价基准日前60个交游日内两边A股/H股股票最高成交价订价，较相适时代内股票交游均价存在一定溢价，充分辩论了投资者交游成本及停牌时代两家公司股价波动，体现了对投资者利益的保护。
再次，鉴于两家公司合并重组关系议案在股东大会的通过率均高达99%，按照限制12月13日的汇率蓄意，国泰君安异议股东收购请求权需支付现款对价的表面上限仅约为3亿元，海通证券异议股东现款聘请权需支付现款对价的表面上限仅约为1.89亿元，关系资金落实均不存在推行性遮挡。
临了，公告强调，后续国泰君安、海通证券两家公司将在现款聘请权、收购请求权驱动呈文日的至少5个交游日前线路实践公告，明确关系决策简介、股权登记日、呈文期限、呈文神气及具体呈文条件、公司股票偏激生息品种停复牌安排等关系事项，并在呈文首日和截止日线路提醒性公告。
进一步明确100亿元配套募资用途
此前，国泰君安与海通证券公告了针对本次合并重组交游，将配套召募不逾越100亿元资金。其中，不逾越30亿元将用于合并后公司国际化业务、不逾越30亿元将用于交游投资业务、不逾越10亿元将用于数字化转型成立、不逾越30亿元将用于补充营运资金。
在本次上交所问询函回复中，公告对各项资金的具体用途，进行了进一步明确。
公告自大，国际化业务方面，将加大境外金钱经管、企业融资、资产经管、作念市及投资等跨境业务插足；加强跨境金融东谈主才团队成立，加多跨境业务优秀东谈主才；加强国际粉饰网罗成立，在“一带一谈”沿线国度及国外金融中心缔造分支机构；加多对境外子公司的插足，提高为众人投资者提供空洞金融做事的展业才调；加大金融科技插足，提高跨境交游系统技艺水平及跨境一体化联动水平。
交游投资业务方面，将加多客需业务及作念市业务的资金插足，扩大交游范畴，提高客户空洞做事才调；加大风险经管体系插足，优化风险监测模子，加强风控团队成立；加强投研才调成立，为交游投资决策提供高质料的有计划撑持。
数字化转型成立方面，将加强信息系统成立，加大对中枢交游系统的优化升级，成立升级绿色数据中心，对两家公司的交游系统、柜台系统、计帐结算系统等种种系统进行整合对接；进步各项业务的数智化运营水平，加大对于证券行业垂类大模子等技艺的征战；加大对客户结尾的成立，整合升级种种客户结尾使勤苦能及体验。
补充营运资金方面，将促进各项业务转型升级、完善东谈主才经管体系；增强流动性储备，进步公司在各项业务开展经由中的资金诳骗纯真性及抗风险才调，提高运营成果，镌汰资金成本等。
海通证券资产减值计提比例在合理区间内
此外，针对市集较为怜惜的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司就上交所审核盘考进行了求教。
公告自大，限制2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括交游性金融资产、其他债权投资和其他权柄器用投资，举座估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括恒久应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租借钱，经与同行业可比公司对比，关系资产减值计提比例在合理区间内。
公告指出，导致海通证券功绩下滑的主要身分系部分金融资产估值下跌。海通证券依然按照企业司帐准则及关系章程对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分知道关系存量风险。2024年9月以后，国内一揽子增量政策络续出台，本钱市集活跃度权臣进步，同期海通证券进一步增强了风险管控，均有助于改善上述影响功绩的不利身分。
公告称，合并后公司将以并表经管为捏手，构建垂直一体的全面风险经管体系，强化重心部位风险穿透管控，进步风险预判预警和搪塞才调，深入风险数据治理，成立融合的风险数据集市，强化存量风险贬责力度，禁止增量风险发生。
除海通证券金融资产计提减值准备外，上交所还对商誉、债务处理、需履行智力等进行了问询。
公告自大，在商誉方面，限制2024年9月30日，两家公司商誉范畴相对净资产范畴特出小。债务处理方面，两家公司具备较强的偿债才和谐担保才调，限制当日两家公司均未收到任何债权东谈主条件奉赵债务偶然提供相应担保的成见。在需履行智力方面，尚需履行的审批智力预测不存在影响本次交游的推行性遮挡。
依依色情合并后公司的归母净资产、净本钱均位居行业第一
对于合并重组的交游目的，国泰君安、海通证券在公告中示意，本次交游是在加速成立金融强国，做事增强上海国际金融中心竞争力和影响力配景下，两边共同打造天下一流投资银行的要紧举措。合并后公司将持续强化做事的专科性、业务的协同性、政策的敏捷性，进步中枢竞争力，杀青空洞实力全面起始。
公告自大，左证限制2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产3267亿元、净本钱1774亿元，均位居行业第一。同期，合并后公司的谋略功绩亦大幅跃升。左证两边2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。
细分业务方面，公告指出，在金钱经管业务领域，左证2023年数据，合并后公司代理交易证券业务净收入达到67亿元、稳居行业第一，代销金融居品净收入达到14亿元、跃居行业第二，两融业务融出资金范畴和利息收入跃居行业第一；限制2024年9月30日，投资照应人东谈主数共计逾越5600东谈主，跃居行业第二。
投资银行业务领域，按照2023年数据，合并后公司IPO承销总数达783亿元、跃居行业第一；在集成电路、生物医药等重心科技产业的做事才调居于国内起始，自科创板缔造至2023年底，科创板IPO承销额累计高达2093亿元、稳居行业第一。
机构与交游业务领域，合并后公司对公募、私募等重心客户的做事才调全面增强，左证2023年数据，合并后公司分仓佣金收入达约12亿元，托管外包范畴逾越3.3万亿元，均位居行业第一。
投资经管业务领域，两家公司合并后2024年二季度存续公司非货公募基金月均经管范畴将逾越1万亿元，跃居行业前三；券商资管经管范畴逾越6600亿元、私募股权基金月均经管范畴逾越650亿元，均位居行业第二；做事逾越2.8亿户公募基金持有东谈主，经管资产范畴逾越3.4万亿元。
国际业务领域，合并后公司的网罗布局将粉饰众人17个国度和地区正太 男同，在国内同行中境外网罗布局最广，杀青对众人主要经济体的全面粉饰和对“一带一谈”沿线国度的深度布局。